Sociedad por Acciones

 

Abogados del Maule   presta asesoría jurídica a aquellos emprendedores que quieran iniciar sus negocios con la constitución de una sociedad por acciones.

constitución de una sociedad por acciones Tan rígida, alegaban muchos, era la ley de sociedades, que la reforma al mercado de capitales contempló casi una revolución en términos jurídicos: las Sociedades por Acciones.

Y es que el ex ministro de Hacienda Nicolás Eyzaguirre escuchó el eco de los que pedían a gritos una nueva estructura, más flexible, que tuviera todo lo bueno de la ley de Sociedades Anónimas, pero que a la vez no repitiera los pecados que la hacen aparatosa para emprendedores ágiles. Las sociedades por acciones nacieron por una reforma efectuada al mercado de capitales y se rigen por las normas de los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, el que fue modificado por la Ley 20.190.

De esta forma la sociedad por acciones se define como una persona jurídica creada por una o más personas mediante un acto de constitución perfeccionado por escrito, inscrito y publicado, cuya participación en el capital es representada por acciones.

Tal como se define en la Ley, la sociedad por acciones puede ser constituida por una o más personas, de manera que si no tienes socios, puedes constituirla en forma individual.

    ¿Cómo se constituye la Sociedad por Acciones ?

     

La sociedad por acciones se puede constituir de dos formas:

1. Por escritura pública.

2. Instrumento privado suscrito por sus otorgantes, cuyas firmas sean autorizadas por notario público y protocolizado en sus registros.

Los estatutos de la sociedad según nos dispone la ley, deben contener a lo menos las siguientes materias:

1. El nombre de la sociedad que debe concluir con la expresión “SpA”.

2. El objeto de la sociedad, el que siempre será considerado mercantil.

3. El capital de la sociedad y el número de acciones en que el capital es dividido y representado.

4. La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán representantes; con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso, y

5. La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y si, nada se dijere, tendrá este carácter.

    Inscripción y publicación del extracto de la sociedad

     

Una vez que se han materializado los estatutos, de estos debe hacerse un extracto el que deberá contener:

1. El nombre de la sociedad.

2. El nombre de los accionistas concurrentes al acto de constitución.

3. El objeto social;

4. El monto a que asciende el capital suscrito y pagado de la sociedad, y

5. La fecha de otorgamiento, el nombre y domicilio del notario que autorizó la escritura o que protocolizó el instrumento privado de constitución que se extracta, así como el registro y número de rol o folio en que se ha protocolizado dicho documento.

Este extracto debe dentro del plazo de un mes contado desde la fecha del acto de constitución social, debe inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial.

La omisión del cumplimiento de los requisitos de inscripción y publicación del extracto de la sociedad, acarreará la nulidad de la sociedad, la que puede ser saneable de conformidad a lo dispuesto en la Ley 19.499.

    Administración de la Sociedad por Acciones

     

La sociedad por acciones puede ser administrada por una o más personas naturales o jurídicas, que pueden denominarse Administradores, también por un directorio, otro que sea designado en el estatuto social o bien por la Junta de accionistas.

La participación de los accionistas en el capital de la sociedad será representado por acciones,  y de estos la sociedad deberá llevar un registro el que contenga al menos las siguientes menciones:

1. Nombre del o los accionistas.

2. Domicilio.

3. Cédula de identidad o rol único tributario de cada accionistas

4. El número de acciones de que sea titular.

5. La fecha en que las acciones hayan sido inscritas a nombre del accionista y en caso de que se trate de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas.

6. En este registro también deben constar las constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al de dominio.

7. Deberá anotarse en este registro, la transferencia total o parcial que haya efectuado algún accionista de sus acciones.

En cuanto a la responsabilidad de los accionistas, esta se encuentra limitada al monto de los respectivos aportes que hayan efectuado a la sociedad.

    Modificación de la Sociedad por Acciones

     

El estatuto de la sociedad puede ser modificado de dos formas:

1. Por acuerdo de la Junta de accionistas, que conste en un acta protocolizada o reducida a escritura pública.

2. Por escritura pública o instrumento privado protocolizado, suscrita por la totalidad de los accionistas en el que conste la modificación de la sociedad.

De las modificaciones efectuadas en la sociedad en la forma expresada, deberá hacerse un extracto el que deberá inscribirse en el Registro de Comercio respectivo y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial.

    Traspaso de las Acciones

     

Las acciones de la sociedad pueden ser traspasadas libremente o en la forma que ha sido dispuesto en los estatutos de la sociedad, y el instrumento en el cual se efectúa el traspaso debe contener una declaración del cesionario (adquirente de las acciones) que señale lo siguiente:

1. Que conoce la normativa legal  que regula las sociedades por acciones.

2. Que conoce el estatuto de la sociedad y las protecciones que en ellos puedan o no existir respecto del interés de los accionistas.

En el caso de que se omita la declaración en el instrumento en que se traspasen las acciones, no acarreará la nulidad de la transferencia de las acciones, sino que hará responsable al cedente de los perjuicios que esta omisión le cause al cesionario.

constitución de una sociedad por acciones

 

En todo aquello que el estatuto social no regule, las sociedades por acciones se regirán supletoriamente y solo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.


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